Eintragungspflicht im Transparenzregister für juristische Personen (z.B. AG, GmbH, GmbH & Co. KG) und Treuhandverhältnisse 28 April 2022 | Ralph Geiger

Das im Geldwäschegesetz (GwG) verankerte Transparenzregister ist ein Register, in das seit dem 01. Oktober 2017 die wirtschaftlich Berechtigten von juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften einzutragen sind. Es soll dazu dienen, Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu verhindern.

Im Rahmen des § 21 werden auch Trusts, Treuhandverhältnisse und nichtrechtsfähige Stiftungen von der Meldepflicht erfasst.

Das Transparenzregister enthält Angaben über die meldepflichtige Vereinigung und deren „wirtschaftlich Berechtigte“. Wirtschaftlich Berechtigte (§ 3 GwG) sind natürliche Personen, die – unmittelbar oder mittelbar – mehr als 25 % der Kapitalanteile halten oder mehr als 25 % der Stimmrechte kontrollieren. Bei einer mittelbaren Kontrolle über eine zwischengeschaltete Gesellschaft muss die natürliche Person mehr als 50 % der Stimm- oder Kapitalanteile an der Muttergesellschaft halten, damit sie diese beherrscht und damit Kontrolle über die Tochtergesellschaft hat.

Soweit bei einer Vereinigung kein wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden kann, gilt der gesetzliche Vertreter, geschäftsführende Gesellschafter oder Partner des Vertragspartners als wirtschaftlich Berechtigter.

Aufgrund des Wegfalls der sog. Mitteilungsfiktion wird für transparenzpflichtige Rechtseinheiten, die sich bisher auf die Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG berufen konnten, eine bislang entbehrliche Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten nunmehr erforderlich. Es gibt verschiedene Übergangsfristen, die jedoch alle in 2022 enden.

Etwaige Verstöße gegen Mitteilungspflichten können als Ordnungswidrigkeiten mit hohen Bußgeldern geahndet werden.

 

Im Einzelnen:

 

Wer muss Eintragungen im Transparenzregister vornehmen?

Im Transparenzregister sollen die wirtschaftlich Berechtigten von im Geldwäschegesetz (GwG) näher bezeichneten Gesellschaften und Vereinigungen (sog. transparenzpflichtige Rechtseinheiten) erfasst werden. Hierzu sind gem. §§ 20, 21 GwG die in § 19 Abs. 1 GwG aufgeführten Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten dieser transparenzpflichtigen Rechtseinheiten einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen.

Transparenzpflichtige Rechtseinheiten gem. § 20 GwG sind:

  • Juristische Personen des Privatrechts (z.B. GmbH, AG) und eingetragene Personengesellschaften (z.B. KG, GmbH & Co. KG).

Transparenzpflichtige Rechtseinheiten gem. § 21 GwG sind:

  • Trusts
  • Nichtrechtsfähige Stiftungen, wenn der Stiftungszweck aus Sicht des Stifters eigennützig ist
  • Rechtsgestaltungen, die solchen Stiftungen in ihrer Struktur und Funktion entsprechen.

Mitteilungspflichtig sind nach § 20 GwG die transparenzpflichtigen Rechtseinheiten selbst. Bei Rechtsgestaltungen nach § 21 GwG sind die Verwalter der Trusts (Trustees) und Treuhänder mitteilungspflichtig.

 

Welche Angaben sind mitteilungspflichtig?

Mitteilungspflichtig sind folgende Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten: Der Vor- und Nachname, das Geburtsdatum, der Wohnort (nicht die vollständige Adresse), das Wohnsitzland, alle Staatsangehörigkeiten, der Typ des wirtschaftlich Berechtigten sowie Art und der Umfang des wirtschaftlichen Interesses (vgl. § 19 Abs. 1 GwG).

Sowohl Änderungen der Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten als auch die relevanten Änderungen hinsichtlich der nicht registerlich geführten transparenzpflichtigen Rechtseinheit sind mitteilungspflichtig (vgl. § 20 Abs. 2 GwG).

 

Wie können Mitteilungen wirtschaftlich Berechtigter an das Transparenzregister übermittelt werden?

Dies ist nur online über die Website des Transparenzregisters möglich, wobei zuvor ein Nutzerkonto angelegt werden muss.

 

Wer kann die Mitteilung von Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten für transparenzpflichtige Rechtseinheiten vornehmen?

Die Mitteilung kann durch Personen mit Vertretungsbefugnis vorgenommen werden. Diese Befugnis kann auf gesetzlicher (z.B. Geschäftsführer einer GmbH) oder rechtsgeschäftlicher Vertretungsmacht (z.B. Bevollmächtigung im Rahmen eines Mandatsverhältnisses als Steuerberater oder Rechtsanwalt) beruhen.

 

Was bedeutet der Wegfall der Mitteilungsfiktion und die Umstellung des Transparenzregisters auf ein Vollregister für transparenzpflichtige Rechtseinheiten?

Bisher war eine Mitteilung nach §§ 20, 21 GwG an das Transparenzregister nur dann notwendig, wenn sich die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten nicht aus bestehenden elektronisch abrufbaren Eintragungen in anderen Registern, wie beispielsweise dem Handels- oder Vereinsregister, ergaben.

Mit Wegfall der sog. Mitteilungsfiktion wird das deutsche Transparenzregister nun zum Vollregister. Dies hat für transparenzpflichtige Rechtseinheiten, die sich bisher auf die Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG berufen konnten, zur Folge, dass eine bislang entbehrliche Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten nunmehr erforderlich wird.

Für diese Fälle hat der Gesetzgeber in § 59 Abs. 8 GwG n.F. Übergangsfristen normiert. Danach gelten für juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften, die bis zum 31.07.2021 nicht zu einer Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet waren, Übergangsfristen, in denen die mitteilungspflichtigen Angaben der registerführenden Stelle zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen sind:

  • Aktiengesellschaften, SE und Kommanditgesellschaften auf Aktien müssen die Mitteilung zur Eintragung bis zum 31.03.2022 vornehmen,
  • Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften und europäische Genossenschaften oder Partnerschaften müssen die Mitteilung zur Eintragung bis zum 30.06.2022 vornehmen und
  • in allen anderen Fällen muss eine Mitteilung spätestens bis zum 31.12.2022 erfolgen.

 

Welche Sanktionen drohen bei Nichtbeachtung?

Etwaige Verstöße gegen Mitteilungspflichten können als Ordnungswidrigkeiten mit hohen Bußgeldern geahndet werden. Bei Vorsatz sind Bußgelder in Höhe von bis zu 150.000 EUR, bei Fahrlässigkeit von bis zu 100.000 EUR möglich.

 

Gerne übernehmen wir für Sie die Eintragung im Transparenzregister.

 

Bei Rückfragen hierzu stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung.

 

Düsseldorf, den 28. April 2022

 

Ralph Geiger

Rechtsanwalt

Ralph Geiger

Ralph Geiger ist Jahrgang 1975 und seit 2004 als Rechtsanwalt tätig. Er berät vorrangig in den Bereichen Gesellschaftsrecht und Restrukturierung sowie bei nationalen und grenzüberschreitenden M&A-Transaktionen.

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